Como constituir uma SGPS (Sociedade gestora de participações sociais)

As SGPS não são nada mais do que uma sociedade comercial com o objeto contratual de gestão de participações sociais de outras sociedades, de forma indireta do exercício das atividades económicas. Pretende constituir uma SGPS? Veja todos os passos necessários e fatores a considerar.

Embora sejam um tipo societário especial, as sociedades gestoras de participações sociais não constituem um tipo societário autónomo, isto é, as SGPS podem constituir-se segundo duas formas jurídicas das sociedades comerciais: de sociedades anónimas (“S.A.”) ou de sociedades por quotas (“Lda.”), aplicando-se as respetivas disposições em tudo o que não seja contrário ao seu regime específico.

Complementarmente, os contratos de constituição de SGPS devem mencionar expressamente o seu objeto único: a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas. Estes contratos podem também restringir as participações admitidas, em função do tipo, objeto, nacionalidade das sociedades participadas, assim como do montante das participações.

Como tal, a designação social das SGPS deve conter a menção de “sociedade gestora de participações sociais” ou a abreviatura SGPS, em alinhamento com o seu objeto social.

Para abrir sociedade e registar a empresa deve garantir que cumpre o capital social mínimo para abertura. Neste caso, se for uma sociedade anónima necessita de 50.000€ de investimento e numa sociedade por quotas um investimento mínimo de 1€ por cada sócio. Conheça as diferenças entre as sociedades anónimas e as sociedades por quotas.

Por outro lado, deve também considerar o CAE (Código de Atividade Económica) que rege este tipo de sociedade que gere as participações de outras sociedades.

CAE das SGPS

- CAE 6420: Atividades das sociedades gestoras de participações sociais.

- CAE 64201: Atividades das sociedades gestoras de participações sociais financeiras.

- CAE 64202: Atividades das sociedades gestoras de participações sociais não financeiras.

As sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) são especificamente reguladas pelo Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, que estabelece o regime jurídico das sociedades gestoras de participações sociais.

Regime fiscal: as SGPS têm benefícios fiscais?

As SGPS foram criadas com o principal intuito de atrair investimento estrangeiro para Portugal. Como tal, entre 2003 e 2013 vigorou no país um regime fiscal exclusivo às SGPS, segundo o qual as mais-valias realizadas por estas sociedades, desde que detidas por período não inferior a um ano, não concorriam para a formação do respetivo lucro tributável em IRC, o que se traduzia numa não tributação das mesmas.

No entanto, a Lei do Orçamento do Estado para 2014 revogou o regime fiscal especial das SGPS, pelo que a Reforma do IRC estendeu a todas as sociedades (sob a forma de SGPS ou não) um regime de não tributação das mais-valias realizadas através da alienação de participações sociais. Assim, atualmente, o regime de tributação a que as SGPS estão sujeitas é o mesmo para a generalidade das empresas, à taxa de 21% de IRC, acrescida de eventuais derramas municipal e estadual, caso disponham de um volume de negócios superior a 150.000 euros anuais e lucro tributável superior a 1.500.000 euros.

Por outro lado, segundo os termos da lei em vigor, existem operações vedadas à SGPS:

• Adquirir ou manter na sua titularidade bens imóveis, à exceção dos necessários à sua própria instalação ou de empresas em que detenham as participações iguais ou superiores a 10% do capital social (valor de aquisição inscrito no balanço não pode exceder 25% do capital próprio das SGPS). Os adquiridos por adjudicação em ação executiva movida contra os seus devedores e os provenientes de liquidação de empresas suas participadas, por transmissão global, nos termos do artigo 148.º do Código das Sociedades Comerciais;

• Antes de decorrido um ano sobre a sua aquisição, vender ou onerar as participações que gere, exceto se a venda for feita por troca ou o produto dessa venda for reinvestido no prazo de seis meses noutras participações ou ainda no caso de o adquirente ser uma sociedade dominada pela SGPS, nos termos do n.º 1 do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais;

• Conceder crédito, exceto às empresas que sejam por ela dominadas nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais ou a empresas em que detenham participações (não sendo por ela dominadas, só será permitida até ao montante do valor da participação constante do último balanço aprovado, salvo se o crédito for concedido através de contratos de suprimento);

• Obrigações contabilísticas.

Obrigatoriedade de ter um Revisor Oficial de Contas

Por fim, para adquirir e deter participações, as SGPS devem designar e manter um Revisor Oficial de Contas (ROC) ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, desde o início de atividade, exceto se tal designação já lhes for exigida nos termos de outras disposições legais.

Estas entidades a quem compete a supervisão das SGPS devem enviar à Inspeção Geral de Finanças todas as informações, nomeadamente possíveis infrações cometidas pelas SGPS, face às especificidades legais previstas, para que possam executar a sua fiscalização.

Quando existe uma violação das disposições que regem o regime jurídico das SGPS, é constituída uma contra-ordenação punível com coimas pesadas que, em casos mais agravados, determinam a dissolução das sociedades.

SGPS em Portugal

Visto que as SGPS não são um regime especial de sociedade, não existem números oficiais relativamente ao número de SGPS registadas em Portugal. Apesar disso, o Racius permite-lhe consultar, à data de fevereiro de 2023, informação relativa a, pelo menos, 5426 sociedades gestoras de participações sociais em atividade.

Nota: este número tem vindo a diminuir nos últimos anos.

Exemplos de SGPS em Portugal

• Sociedade anónima (S.A.): Iberdrola - Participações, SGPS S.A; Jerónimo Martins, SGPS, S.A.; Sonae SGPS, S.A. ou Galp Energia SGPS, S.A.;
• Sociedade por quotas (Lda.) : Alliantia Portugal, SGPS, Lda; Lucroimpulso - SGPS Lda; Pinsky, SGPS, Lda ou Jmpa – Sgps. Lda;
• Sociedade unipessoal por quotas: Springmill, SGPS, Unipessoal Lda; Wtorre, SGPS, Unipessoal Lda; Goldruby - SGPS, Unipessoal Lda ou Diana SGPS, Unipessoal Lda.

Ficou interessado em gerir participações sociais de outras sociedades? Antes de optar pela constituição de uma SGPS, veja em maior detalhe em que consiste este tipo de sociedade de gestão de participações sociais e quais vantagens obtidas pelas SGPS.