29 de Março de 2023
Existem diferentes formas jurídicas de constituição de empresas em Portugal, cada uma com as suas características. Sabe o que é uma sociedade anónima? Descubra as principais características das sociedades anónimas em Portugal, qual a responsabilidade dos sócios e como constituir!
O que é uma Sociedade Anónima?
As Sociedades Anónimas (S.A.), também denominadas como Sociedade por Ações, representam uma forma jurídica de constituição de empresas em que o capital social se encontra dividido em ações, que podem ser transacionadas livremente pelos acionistas.
Existem dois grandes tipos de sociedades anónimas:
Sociedades anónimas fechadas (ou não cotadas), que correspondem aquelas que não são emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, situado ou a funcionar em Portugal. A maioria das sociedades anónimas portuguesas são fechadas.
Sociedades anónimas de capital aberto (cotadas), que emitem ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral, situado ou a funcionar em Portugal.
Quais as principais características?
Tem um mínimo de cinco sócios, designados por acionistas, que podem ser pessoas singulares ou coletivas;
O capital da sociedade está dividido em ações;
É formada por capitais acumulados, referentes às participações dos acionistas;
Utiliza exclusivamente ações próprias como garantia financeira da empresa, que podem ser cedidas ou vendidas a outras partes;
Apenas o património da sociedade responde perante credores pelas dívidas da sociedade, isto é, os sócios estão isentos de utilizar o seu património pessoal para responder às dívidas empresariais;
Engloba a necessidade de existência de uma Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal;
Pode ser de cariz aberto ou fechado;
Para a sua criação é obrigatório utilizar um nome completo ou em forma abreviada de um ou de todos os sócios, bem como aplicar uma denominação com uma expressão relativa ao ramo de negócio, seguida de “Sociedade Anónima” por extenso ou abreviado “S.A.” ou “SA”.
Qual o capital social mínimo necessário para constituir uma sociedade anónima?
Para formar este tipo de sociedade é necessário investir um capital mínimo de 50.000€, dividido em ações de igual valor nominal (nunca inferiores a 1 cêntimo).
Adicionalmente, é relevante dar nota que a subscrição de ações poderá ser particular (caso os fundadores detenham a totalidade do capital inicial) ou pública (caso as ações iniciais sejam oferecidas ao público para subscrição). No último caso, é necessário a sociedade ser fiscalizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Qual a responsabilidade dos sócios?
Sendo um tipo de empresa com fins lucrativos, os lucros obtidos devem ser distribuídos pelos seus acionistas. Nesse sentido, é necessário existirem pelo menos cinco sócios, embora, excecionalmente, seja também possível formar-se com apenas um sócio, caso o mesmo seja uma sociedade.
Desta forma, os sócios das sociedades anónimas, isto é, os acionistas, têm responsabilidade limitada à quantidade e valor de ações adquiridas e existem 2 tipos de ações das sociedades anónimas:
- Ações Nominativas: quando quem emite as ações conhece a identidade dos titulares;
- Ações ao portador: quando quem emite as ações não tem forma de conhecer a identidade dos titulares.
Por outro lado, as ações de uma sociedade anónima podem também ser ações com valor nominal ou ações sem valor nominal. Porém, na mesma sociedade anónima não podem coexistir ações com valor nominal e ações sem valor nominal: ou todas as ações emitidas pela sociedade são ações com valor nominal ou são todas sem valor nominal. No entanto, de forma geral, as ações costumam ter valor nominal.
A proporção dos valores nominais de todas as ações de cada acionista no capital social da sociedade influencia diretamente os seus direitos e obrigações, uma vez que os acionistas participam nos lucros e nas perdas da sociedade de acordo com a proporção dos valores nominais das respetivas ações no capital social da sociedade.
De igual forma, têm direito ao voto em Assembleia Geral, regularmente convocada ou através de qualquer outra forma de deliberação social.
Por fim, e salvo cláusula em contrário no pacto social, a cada ação corresponde um voto e o acionista tem o domínio ou o controlo de uma sociedade anónima quando:
- Detém uma participação maioritária no capital;
- Dispõe de mais de metade dos votos;
- Ou tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização.
Como constituir uma empresa com esta forma jurídica?
Pode constituir uma sociedade anónima de duas formas essenciais, sendo que o processo e os documentos pedidos variam ligeiramente em cada situação:
Online (na "Empresa Online");
Presencialmente (na Conservatória do Registo Comercial ou nos Balcões “Empresa na Hora”).
Veja os passos centrais a seguir para constituir uma sociedade anónima:
- Certificado de admissibilidade da firma: o nome escolhido para a sociedade deve ser autorizado e legalizado. O certificado tem o custo de 75 euros e é válido por 3 meses a contar da data da sua emissão, podendo ser revalidado uma única vez.
- Criação de conta bancária para a empresa: deverá ser depositado o capital social da sociedade anónima (mínimo 50.000 euros) antes da celebração do contrato da sociedade;
- Declaração de início de atividade nas Finanças, no prazo de 90 dias após a obtenção do certificado de admissibilidade da firma ou 15 dias após abrir a empresa. Pode ser obtido online, através do Portal da Finanças, ou presencialmente;
- Registo comercial da sociedade, online ou presencialmente;
- Estabelecimento de um contrato social, onde devem estar incluídos os seguintes elementos: Número, categorias e direitos concedidos às ações criadas; Natureza nominativa das ações e regras para eventual conversão; Montante do capital realizado; Prazo para a realização do capital apenas subscrito; Eventual autorização para emissão de obrigações e Estrutura da administração e fiscalização da sociedade;
- Inscrição na Segurança Social, utilizando os dados da declaração de início de atividade obtida no Portal das Finanças;
- Solicitação do cartão da empresa: pode fazê-lo presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas, ou online no Portal do Cidadão;
- Registo central do beneficiário efetivo, no prazo de 30 dias após abrir a empresa:
Nota: Os sócios da sociedade devem ter acesso ao Contrato de sociedade, Código de acesso à certidão permanente comercial, Código de acesso ao cartão da empresa, assim como ao Número de identificação da Segurança Social (NISS) da empresa.
Qual o custo de abrir uma sociedade anónima?
Abrir qualquer tipo de sociedade acarreta custos de diferentes naturezas, que deve considerar e analisar previamente, de forma a garantir que tem capital necessário para a abertura da mesma ou se, por outro lado, necessita de recorrer a algum tipo de financiamento externo, por exemplo.
Custos de abertura
- Registo comercial da sociedade: no mínimo, 360 euros;
- Certificado de admissibilidade: de 70 a 150 euros, caso seja um pedido urgente;
- No caso de sociedade com entradas em imóveis ou participações sociais que tenham de ser registadas: 50 euros por cada imóvel ou quota;
- Em sociedades com bens imóveis: 30 euros por cada bem móvel;
- Se tiver veículos: 20 euros por veículo, no caso de serem associados ciclomotores, motociclos, triciclos ou quadriciclos com cilindrada até 50 cm3, com um limite de 30 mil euros;
- Depósito do capital social de 50.000 euros.
Custos decorrentes da atividade
Água, eletricidade e internet;
Aquisição de imóvel ou possível renda mensal;
Impostos e taxas:
- IRC à taxa de 21% sobre os lucros
- IVA à taxa de 6, 13 ou 23%, conforme os serviços prestados ou os bens vendidos
- TSU à taxa de 23,75% sobre o salário de cada trabalhador
- Derrama Municipal à taxa máxima de 1,5% aplicada sobre os lucros da empresa e em favor do município da sede da empresa e IMT (caso tenha bens imóveis)
- Caso o negócio tenha lucros superiores a 1,5 milhões de euros, estará sujeito a derrama estadual, à taxa máxima de 9%.
Salários dos colaboradores e dos administradores;
Sistemas e serviços de faturação e contabilidade. Nota: neste tipo de sociedade, é necessário recorrer ao serviços de um Revisor Oficial de Contas (ROC);
Conheça todos os detalhes de constituição da sociedade no Código das Sociedades Comerciais ou no Balcão do Empreendedor. Se continuar com dúvidas relativamente ao tipo de sociedade a constituir, veja qual a diferença entre as sociedades anónimas e as sociedades por quotas.
A partir do Racius, pode verificar que nos dois primeiros meses de 2023 foram constituídas 38 Sociedades Anónimas em Portugal.
Nesta ferramenta, pode ainda aceder às informações de mais de 1 milhão de empresas em Portugal e filtrá-las pela sua forma jurídica. Fazendo esse exercício, é possível também verificar que existem mais de 44.000 sociedades anónimas em atividade no país, à data de fevereiro 2023.
Obrigado pelo feedback!
